法律知识
首 页
全国分站
法律咨询
律师黄页
专业律师
律师说法
律所名录
法律知识
律师在线
法律人才
法网大全
首页
>>
法律知识
企业改制操作方法13--法人治理结构的规范
律师文集
1.范畴：股东会、董事会、监事会、经理层，对于上市公司，还包括董事会秘书。
2.存在问题：
(1)一股独大。股东会一人控制，中、小股东权利无法实现。
(2)董事长一言堂。内部人控制。
(3)监事会形同虚设。
(4)经营者的激励机制薄弱。
(5)关联人士从不回避。
(6)两个关系理不清(党委会和董事会搞不清，董事会和经理层搞不清)。
3.规范的措施：
(1)建立健全法人治理结构。董事会、监事会、经理层、财务负责人。发展趋势增加营销负责人。
(2)建立健全法人治理结构的运行规则。即：议事程序、议事规则、决策程序、工作准则、工作条例。
(3)公司高管人员的选聘程序合法化。对高管人员的任职考察做在选聘之前;公司董事由股东会选举产生;监事也由股东会选举产生;董事长由董事会选举产生;监事会召集人(主席)由监事会推举;总经理由董事会选聘;副总经理、财务负责人要由总经理提名，董事会选聘;董事会秘书由董事会聘任;董事会、股东会人员决议是最终决议(国企，不应再到主管机关审批)。
(4)高管人员的任职资格合法化。
公司法
规定的六种人不行;市场禁入者不行(违规人员);公务员不行。
(5)禁止双重任职：
1)改制企业的法定代表人、控股单位的法定代表人，一般不兼改制企业的法定代表人。
2)董事长和总经理要分开任职(企业规模达一定程度的时候)。
3)公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职，不准在外面兼职兼薪。
4)公司的财务核算机构人员要相对独立。
5)建立外部董事、外部监事制度。外部董事要达到1/2(不在公司拿薪的);外部监事力争达到1/2。
(6)建立独立董事制度。
1)任职资格：符合
公司法
规定的任职资格;不是公司前十名自然人股东;不在前五名法人股东单位任职;在公司无亲缘关系;不是公司的供应大户(关联交易的客户);相对的专业人士，即：法律、财务、市场方面有一定的经验;每年在公司至少工作15天;不在公司中介机构任职;最多任5家独立董事。
2)主要职责：对公司选聘董事、监事有提名建议权;对股东大会的议案有提案权和征集股东权;对公司选、解聘会计师事务所有表决权;三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权利;对公司的重大经营决策有表决权。重大是指：第一，资产管理：公司发行新股;增资扩股;发行中长期债券;兼并收购;重大资产重组;重大资产租赁、转让等。第二，财务管理：经营方针、策略;中长期发展规划;高管人员薪酬计划(年薪、持股、
股票
期权、养老保险);年度财务决算;内部股设计;重大关联交易审核。第三，投资管理：重大投资项目(基本建设、技术改造);重大对外投资;重大的新品开发。
3)国内独立董事现状：500-600名，上市公司要求至少要有会计人士，按国内要求至少要有3000名。非上市公司独立董事制度正在试点。
4)国内、国外的独立董事作用比较：法人治理结构的组织框架限制了作用;忽视了专业人员的作用，大多只注重了名人效应;独立董事的报酬，不是薪水，叫“职务补贴”。独立董事是否可以持公司股份?国外有，国内限制，不超过1%。薪水有高有低，没有标准。
(7)理顺两个关系：
1) 理顺董事会与党委会的关系。党委书记、董事长一人兼;机构能合并尽量合并，精简高效。
2)理顺董事长与总经理的关系。尽可能总经理由董事长选聘;总经理尽可能从市场选聘;分开任职要有一定的条件，企业有了一定的资产、规模。
(8)加大经营者的激励：推开年薪制;经营者持股;
股票
期权试点;经营者的商业、补充养老保险。
(9)强化经营者约束：
1)依法办事，建章建制。
2)建立高管人员诚信勤勉义务制度。公司董事对公司负责，以公司利益率最大化做为自己的出发点;不准贪污、行、受贿;不准侵占;不准在股东会未知情情况下，与公司签订任何关联交易;公平对待公司每一个股东;不能任意泄露公司任何商业机密;不准自己的亲属、子女干与公司竞争的事情;代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的事情。
3)建立关联人士的回避制度。经营者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订。
(10)建立董事会决策失误的责任追究制度。
1)追究哪些人：投赞成票的;投弃权票的;投反对票会议记录无记载的。
2)如何追究：建立决策责任赔偿制度;建立董事责任保险制度。
(11)在董事会下面建立专业型专家咨询机构、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会。
·
债转股新公司的设立条件
1、经国务院批准实施债转股的企业，应当按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立现代企业制度。要通过制定公司章程等有关文件明确股东会、董事会、监事会和经理层的权利与义务，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，并依法设立或变更登记为股份有限公司或有限责......
·
破产重组有哪些方式？
破产重整是企业破产法新引入的一项制度，是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的特殊法律程序。 南京德本......
·
法律尽职调查的注意事项
1、应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证尽职调查工作的真实性。2、应当注意同其他中介机构的配合。国有企业改制通常是由几个中介机......
·
债务重组的方式
1、以低于债务账面价值的现金清偿债务；2、以非现金资产清偿债务；３、债务转为资本；４、修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；５、以上两种或两种以上方式的组合（即“混合重组方式”）。...
·
广东省东莞市各级法院和法庭的管辖范围、地址、咨询电话及位置导航
东莞市法院设置有东莞市中级人民法院，东莞市中级人民法院下辖三个基层法院，分别是东莞市..法院、第二法院、第三人民法院。三个基层法院下设21个派出人民法庭。各法院、法庭的地址电话信息及管辖范围：东莞市人民法院:·电话：12368·电话：1236......
·
2023年北京市各区县所有看守所地址、电话、位置导航汇总
北京市各区县所有看守所地址、联系电话、位置导航整理如下，供家属探视和律师会见参考。北京市看守所地址：北京市朝阳区豆各庄501号；导航设置：从市区出发，由东四环上G1京哈高速往出京方向行驶，过五元桥大约500米后，在豆各庄出口离开进入辅路直行......
·
南京刑事律师法律服务范围
南京刑事律师法律服务：一、在侦查阶段为犯罪嫌疑人提供法律帮助 1、会见犯罪嫌疑人； 2、了解涉嫌罪名和有关案件的情况； 3、为犯罪嫌疑人提供法律咨询； 4、为犯罪嫌疑人申请取保候审； 5、代理申诉和控告。二、在审查起......
·
南京市江宁区二手房律师
南京市江宁区二手房律师专注于土地征收、房屋拆迁、建筑工程、房产纠纷、土地纠纷、行政诉讼及相关刑事辩护等专项法律服务，维护了当事人的合法权益。提示：二手房的法律风险较高，为了避免买到问题二手房，在买之前可以来咨询律师，南京市江宁区二手......
·
一人判一个孩子抚养费怎么计算？
夫妻双方离婚之后，对于有孩子的家庭，不仅要处理好财产分配的问题还要处理好孩子抚养权的问题，对于孩子的抚养，双方都有这个义务，即使法院将孩子判给了一方，另一方也应该尽孩子的抚养义务，支付子女的抚养费。抚养费包括子女的生活费，医疗费还有教育费等......
·
涉嫌贩毒可以取保候审吗
贩毒案件尚在侦查、起诉阶段的，犯罪嫌疑人、被告人本人或家属或委托的律师是否能够为其办理取保候审呢?相信很多人对此都不太了解。我们整理了相关资料，将在下文中为您解答。一、涉嫌贩毒可以取保候审吗根据《刑事诉讼法》第50条、第51条、第60条及其......
·
制作数字化制品的著作权的规定
数字化制品，是指将受著作权法保护的作品以数字代码形式固定的有形载体，包括激光唱片（CD）、激光视盘（LD）、数码激光视盘（VCD）、高密度光盘（DVD）、软磁盘（FD）、只读光盘（CD-ROM）、交互式光盘（DVD-ROM）、集成电路卡（1CCard）等。将已有作品制成......
热门城市
石嘴山律师
松原律师
虹口区律师
乌海律师
揭阳律师
双桥区律师
澳门律师
孝感律师
内蒙古律师
安康律师
闵行区律师
辽阳律师
嘉定区律师
山南律师
彭水县律师
固原律师
河东区律师
贵州律师
黔江区律师
平凉律师
推荐律师
福建
吕超律师
执业11年
13147094815
江苏
顾小东律师
副主任 法学学士
18013892489
广东
魏向阳律师
副主任
13147094815
山东
许义园律师
法学学士 执业7年
13061416368
江苏
王庆磊律师
副主任 法学学士
18036231135
律师咨询
·
这么冷的天坐客车外出，不开空调，大家都在抖。问了司机
·
能否状告医院及车主
·
人家持有18周岁我儿子的借条，借条上写有儿子借款时签
·
你好，我想了解下我和我老公因为感情破裂，没感情想
·
误发货物，要求退回，被告不肯
·
这样的证明可以做出时间鉴定吗
·
您好，请问一下拖欠工资怎么办？
·
咨询1234,法庭上对抗是不是靠口才的能量如果请律师要请嘴巴利害的还是请文凭比较
·
在吗，有人吗，我被朋友胡悠理财赔了我该怎么??
·
您好，我于2018年6月22日入职至2020年4月9
·
我要离婚离好几次了一到最后拿证的时候男方就不去乜不见
·
我的一个客户拖欠我几千块货款快2年了一直不给电
首页 >>法律知识
执业11年
律师咨询