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北京律师:公司破产清算有什么法律责任?

吴丁亚律师 北京•海淀区 阅读:268 次

吴丁亚律师  公司破产清算有什么法律责任?公司破产清算的法律责任具体包括清算责任、债务清偿责任、财产混同时的无限连带责任、清算资料缺失的侵权赔偿责任、逾期清算的损害赔偿责任、瑕疵清算的损害赔偿责任以及私分公司资产的损害赔偿责任。下面吴丁亚律师带您了解。
  
   (一)清算责任
  
   根据《公司法》第 条的相关规定,公司破产清算的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。由此可见,公司的清算义务是由股东承担的,除破产清算由人民法院组织外,其他情况下,股东必须自行组织清算。
  
   (二)债务清偿责任
  
   吴丁亚律师提示,在公司被强行注销、法人资格不存的情况下,股东仍可以以其个人名义并作为民事主体履行其清算的义务。在实体上,公司被注销后,其财产当然应分配于公司的股东,而事实上,在一般情况下,公司的财产也的确被股东所分配或占有。本来通过正常的清算程序,在公司负债大于资产的情况下,股东是不可能获得任何剩余财产的,而由于未进行清算,使得股东获取了公司的财产,但却未承担任何公司的债务。
  
   根据公司无法清算的原因,可以将公司无法清算时的清算责任区分为:财产混同时的无限连带责任、清算资料缺失的侵权赔偿责任和拒不履行清算义务的损害赔偿责任。
  
   (三)财产混同时的无限连带责任
  
   吴丁亚律师提示,公司解散后,如有证据表明公司资产与清算义务主体的个人财产出现混同,则公司以其法人财产独立承担民事责任的基础已经不存在,损害了公司法人人格的独立性。在此情形中,清算义务主体对公司债务不得再以有限责任原则作为抗辩,而应基于公司独立法律人格的瑕疵而对公司债务承担无限责任。
  
   (四)清算资料缺失的侵权赔偿责任
  
   进行公司清算,必然要以公司账册资料完备为前提。而公司清算义务主体负有确保公司账册资料完整、齐全以备清算的义务。如果由于公司财务资料的缺失而导致清算无法进行,必将导致公司债权人以清算后的公司资产实现其债权的合法权益遭受损害,因此清算义务主体须对此承担相应的损害赔偿责任。
  
   (五)逾期清算的损害赔偿责任
  
   当清算义务主体逾期未履行清算义务时,公司债权人有权诉请清算义务主体履行清算义务,排除进人清算程序的障碍。然而,一旦在清算过程中发现清算义务主体逾期履行清算义务的行为,已经实际造成公司财产毁损、灭失、贬值,并损害债权人利益的,那么损害后果就已经超出通过追究清算组织责任或者清算实施责任所及的救济范围。此时,应赋予公司债权人请求清算义务主体赔偿因逾期清算而造成的损失的权利。
  
   公司法第 条关于“清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任”的规定,可以作为此种侵权损害赔偿责任的法律依据。
  
   (六)瑕疵清算的损害赔偿责任
  
   吴丁亚律师提示,在清算过程中,清算行为出现瑕疵而造成债权人合法权益受损的,清算义务主体也应承担相应的损害赔偿责任。这种清算瑕疵行为主要有以下两种表现形式:
  
   1、清算义务主体怠于履行维护公司债权和保护公司资产的义务,导致公司债权能实现而无法实现,或者导致公司资产毁损、贬值、流失的,则清算义务主体应当在财产损失的范围内,向公司债权人承担相应的赔偿责任。
  
   2、清算义务主体怠于履行债权申报通知的义务,导致公司债权人未能及时申报债权参与清算分配,致使债权人的债权因资产分配完毕而无法受偿时,清算义务主体同样应当向未能参与分配的公司债权人承担损害债权的赔偿责任。
  
   (七)私分公司资产的损害赔偿责任
  
   清算义务主体在清算结束前,未按照公司法第一百九十五条规定的分配顺序,将公司资产在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用以及缴纳所欠税款并清偿公司债务之前,擅自直接或变相进行分配或侵占,造成债权人未能就公司资产实现债权的,须向公司债权人在债权不能实现的范围内承担损害赔偿责任。
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2018-5-21 15:10:35