代理词
尊敬的审判员：
江苏DD律师事务所接受原告常某的委托，指派本律师作为原告的诉讼代理人，现发表以下代理意见，供裁判时参考.cnLaw.net。
一、协议，特别是回购条款是合法有效的
1. 《合伙协议》表明了当事人的合同目的是出资设立某某某公司，通过公司经营获取收益.cnLaw.net。作为理性的经济人，追求合法的经济收益，法律并不禁止.cnLaw.net。
2. 被告作为控股股东，承诺在一定条件下，回购股权，体现了当事人的商业判断，符合商业规律，不存在显示公平的问题，可以推断是双方的真实意思表示.中法网。
3. 协议不会损害公司、公司债权人和其他股东的利益。
依据《公司法》第71条第1款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，某某某公司的公司章程对此没有另外的规定，该股权回购也不损害其他股东利益.中法网。
总之，协议包括回购股权的条款并不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，不存在《合同法》第52条有关合同无效的情形，是合法有效的。
二、回购条款合法有效的前提下，被告是否应该承担回购股权的民事责任
《合伙协议》第4条约定，“甲方承诺在合同签订一年内，甲方完不成400万的毛利润（净利润约为200万），甲方将承诺股权原价回购....”
在被告的控制、操作下，某某某公司成立后并没有实际投资或经营，创造利润更是无从谈起，股权回购的条件已成就。
三、被告应如何承担责任
协议第4条原价回购，结合合伙协议第3条和被告出具的落款日期为2015年8月25日的收条，可以明确回购的对价是6万元。
代理人
年 月 日。
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副主任 法学学士 执业15年
