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公司合并的条件是什么?
律师文集
公司合并的条件是什么?
一、公司合并的条件是什么?
1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;
2、应按一定的法定程序进行,这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更,而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;
3、合并的结果是多个公司合成一个公司,原有的公司主体资格既可能是全部地消失,从而生成一个全新的主体,也可能是其中一个主体资格保留,其余主体均丧失独立的法律人格;
4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件,但它又有其特殊性。
(1)必须以书面形式作出,甚至有的国家还要求必须公证,并且有比普通的合同订立要求更严的授权,即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决,;
(2)合同标的不是普通的财产转移,而是内容复杂的
债权债务
的混合转移或重新组合;
(3)突破了传统民法中"契约专有"(Privity)的原则,公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益,因此有的国家的
公司法
明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则
二、公司合并的程序
1、
公司法
定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取,公司加盖公章);
2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限。
3、合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
4、合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式和具体方案,股 份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方
债权债务
的承继方案,职工安置办法,
违约责任
及争议的解决等。
5、验资报告和合并后公司的资产负债表;
6、修改后的公司章程或章程修正案;
7、在报纸上登载合并公告一次的证明;
8、债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
9、合并后新公司股东会的决议;
10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》;
11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
12、合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的,还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。
14、合并涉及国有、集体产权变动的,应经评估后出示评估报告和批准文件,并参照评估后批准的价格办理变更手续。
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