法律知识
首 页
全国分站
法律咨询
律师黄页
专业律师
律师说法
律所名录
法律知识
律师在线
法律人才
法网大全
首页
>>
法律知识
发行可转换公司债券的上市公司都需要遵守哪些法律规定
律师文集
发行可转换公司债券的上市公司都需要遵守哪些法律规定?
《上市公司发行可转换公司债券实施办法》
第一章总则
第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《
公司法
》、《
证券
法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条中国境内的上市公司(以下简称发行人)申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在
证券
交易所上市交易，适用本办法。
第三条中国
证券
监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。
第二章发行条件
第四条发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。
第五条担任主承销商的
证券
公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明：
(一)在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释；
(二)发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；
(三)是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；
(四)主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标；
(五)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、
证券
公司等金融机构(金融类上市公司除外)；
(六)发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《
公司法
》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定；
(七)发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统；
(八)是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；
(九)发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；
(十)发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形；
(十一)中国证监会规定的其他内容。
第六条发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：
(一)最近三年内存在重大违法违规行为的；
(二)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；
(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
(四)公司运作不规范并产生严重后果的；
(五)成长性差，存在重大风险隐患的；
(六)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。
第三章申报及核准程序
第七条发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
第八条发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。
第九条主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。
第十条为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照
股票
发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。
第十一条在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照
股票
发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介
证券
公司内部审核程序及内核意见(同时提供有关申请文件的核对表)，附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。
第十二条发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。
第十三条发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。
如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。
上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。
第十四条发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关
股票
发行核准的规定执行。
第四章发行条款
第十五条发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。
第十六条可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。
第十七条可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。
第十八条可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。
第十九条可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司
股票
的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。
第二十条可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司
股票
。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。
第二十一条发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。
第二十二条可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。
第二十三条可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。
第二十四条可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。
第二十五条可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。
第二十六条发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。
第二十七条发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。
第二十八条转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
第二十九条发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。
第三十条发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。
第三十一条发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。
第五章发行与承销
第三十二条发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。
购买可转换公司债券应以现金认购。
第三十三条承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。
第三十四条采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。
第三十五条公开发行可转换公司债券的发行方式参照
股票
发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。
第三十六条可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照
股票
发行的有关规定执行。
第六章赎回、回售和转股
第三十七条发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
第三十八条发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。
第三十九条可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。
第四十条发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过
证券
交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。
第四十一条可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
第四十二条发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。
第七章信息披露
第四十三条发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。
第四十四条发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
第四十五条发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密，不利用未公开的信息谋取利益。
第四十六条可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件(包括定期报告、临时报告等)。
第四十七条可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。
第四十八条定期报告除应遵守中国证监会有关年度报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应增加以下内容：
(一)转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况；
(三)最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
(四)担保人发生重大变化的情况；
(五)发行人的负债情况及资信变化情况；
(六)中国证监会规定的其他内容。
第四十九条临时报告除应遵守中国证监会和
证券
交易所有关上市公司临时报告的一般规定外，出现下列情形的，发行人应予以公告：
(一)因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的；
(二)可转换公司债券转换为
股票
的数额累计达到公司已发行股份的10%的；
(三)发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的；
(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；
(五)中国证监会规定的其他情形。
第五十条通过
证券
交易所的
证券
交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、
证券
交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的
股票
。
投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的
股票
。
第五十一条依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容：
(一)持有人的名称、住所；
(二)所持有的可转换公司债券的名称、数量；
(三)持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。
第五十二条持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上，以后每增加或减少1%，或上述比例达到30%以上，该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。
第八章法律责任
第五十三条为发行可转换公司债券提供服务的中介机构未按规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会将对该机构及其主要责任人员给予公开批评并限期整改；在整改期间，暂缓接受该机构出具的文件。
第五十四条发行人及其中介机构在发行信息公开前泄露有关信息的，中国证监会给予公开批评并责令其发布澄清公告；情节严重的，依照有关法律法规的规定处罚。
第五十五条发行人和承销商向参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。
第五十六条除金融类上市公司外，发行人将募集资金投资于商业银行、
证券
公司等金融机构的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。
第五十七条如发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行
证券
的申请。
第九章附则
第五十八条可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据
证券
交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。
第五十九条本办法自发布之日起施行。
以上就是规范发行可转换公司债券的上市公司的相关法律条文，各大上市公司若想发行公司债券也就是可转换公司债券，就一定要详细阅读上述的实施办法，特别是发行条件及所需要承担的法律责任。如果您还有其他方面的问题，可以咨询网站的律师，我们有专业的律师为您答疑解惑。
·
民间借贷利息怎么计算,如何算民间借贷利息
民间借贷利息怎么计算,如何算民间借贷利息在进行民间借贷的时候，多数情况下都是属于有偿借贷，即借款的一方需要实际支付出借的一方相应的借款利息。那通常民间借贷利息怎么计算比较好呢？由于当事人可以自由确定民间借贷的利息，那么怎么约定才是合法的？本文整理了相关资料，马上......
·
客户拖欠货款的解决办法
客户拖欠货款的解决办法交易是双方的，也是双方建立在信任的基础上。所以，出现客户暂时支付不了的货款，供货方一般会让客户欠着，有钱再还。那么客户拖欠货款的解决办法有哪些，我们在下文为您简要分析一下，希望对您有所帮助。一、客户拖欠货款的解决办法(1)签订还款协议......
·
企业欠款该如何进行催收
企业欠款该如何进行催收一、企业欠款该如何进行催收对于各种不同的欠款进行不同的策略：1、对于态度较好的欠款单位采取“先礼后兵”政策，先给予一定的宽限期，待宽限期满后仍无还款迹象的单位，再进行诉讼等行动。2、对于长期拖欠款，无任何还款诚意的“老赖”，不能心存任何......
·
找不到债务人了该怎么讨债
找不到债务人了该怎么讨债一、找不到债务人了该怎么讨债现实生活中，人为达到恶意逃债的目的而一去不返的现象经常发生，由于受诉讼时效的制约，往往会给人主张权利带来很大困难。对于债务人下落不明，债权人找不到债务人的借款案件，债权人可以通过以下两条途径追讨欠款。第一......
·
南通市有几个看守所？位置在哪里？
南通市市区有看守所，下属每个县有个看守所，南通刑事专业律师总结了南通市所有的看守所地址电话，供大家参考。南通市看守所详细地址：南通市星明路乘车路线：南通市看守所位于南通市星明路,青年路园林路口往东一点有个小路口标明的,与收教所,戒毒所......
·
山东临沂 刑事辩护律师成功办理交通肇事案
2014年10月1日13时许，林xx驾车行驶至沂蒙路与兰山路交汇处将自行车驾驶人何xx刮倒，后送至临沂市人民医院抢救无效于2014年10月4日去世。经临沂市交警大队一大队交通事故责任认定书临公交直一字2014第201410010910认定：林xx承担全部责任，何xx无责任。事故发......
·
文成县看守所
文成县看守所地址在浙江省温州市文成县大峃（念：xue）镇坑口村桥头，是文成县...关押犯罪嫌疑人的场所，文成县.位于大峃镇栖云路14号。律师提示：文成县看守所不准家属探视，只有律师才能见到犯罪嫌疑人，聘请律师去文成县看守所会见面谈、了解案情、......
·
南京公司诉讼律师
南京公司诉讼律师主要为公司、企业提供法律服务，以客户的需求和利益为执业追求，尽心竭力地并帮助客户实现其合法权益。南京公司诉讼律师致力于提供最具针对性的客户法律解决方案，不求最高端、但求最适合。个性化、量身定制的法律服务，对实现......
·
未成年人再犯不宜成立累犯
我国现行累犯制度，从罪行条件、时间条件、刑度条件、主观条件等方面来限定累犯的范围，并未对累犯的适格主体作特殊要求，根据现行刑法的规定，未成年人可以构成累犯，不但从重处罚，而且不得适用缓刑和假释。笔者认为，这与立法原意相去甚远，也与刑法所体现......
·
交通事故责任认定刑事依据是怎样的
发生了交通事故，许多时候是私下协商或者民事协商就解决了，但是，有时候涉及到了刑事责任，这个时候由一方就有可能负相应的刑事责任了，那么，交通事故责任认定刑事依据是什么呢?有什么标准吗?下面我们将带来相关的介绍。一、交通肇事罪认定 如何认定交......
·
征地程序暂行办法有哪些?征地的程序是怎样的
征地程序暂行办法有哪些?征地的程序是怎样的一、征地程序(一)报批前程序1、征地告知。《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》(国发〔2004〕28号)规定：在征地依法报批前，要将拟征地的用途、位置、补偿标准、安置途径告知被征地农民。国土资源部《关......
热门城市
通州区律师
合肥律师
三明律师
塔城律师
和平区律师
海淀区律师
宜春律师
张家口律师
陵水律师
长春律师
河北律师
两江新区律师
荣昌区律师
枣庄律师
南昌律师
屯昌律师
广元律师
防城港律师
徐汇区律师
肇庆律师
推荐律师
上海
黄晓栋律师
法学学士 执业11年
18667830319
江苏
顾小东律师
副主任 法学学士
13851782449
江苏
周宏祥律师
副主任律师 执业14年
18651990859
浙江
温作团律师
副主任律师 法学硕士 执业11年
18667830319
江苏
王庆磊律师
副主任 法学学士
18036231135
福建
吕超律师
执业11年
13147094815
律师咨询
·
我的生活我该怎么办
·
我是城镇户口，现在农村家里办房屋确权，是否合适办理确权？还是放在我母亲身上好
·
关于我和厂里的劳资纠纷
·
您好王律师，我们人在国外，夫妻分别在两个不同的州工
·
关于自己隐私的，这封信被拆开了，我想知道这个拆我信件的人构成犯罪了吗？可以告他吗
·
我已婚，户口本和父母的分开了，买车跟父母的底保有影响
·
我在工地受伤，公司现在不愿赔偿说是怪自己不小心。该怎
·
涉嫌套取补贴！被检察院刑拘,这种情况咋个办？
·
您好！我想咨询关于交通事故的问题
·
一辆大车把路边移动公司的电线杆刮倒，砸到了我家楼房，至楼房柱
·
我老公9月6日晚8:20分在忻州市宁武县发生交通事故
·
我想查询赤峰市的同实律师事务所的电话谢谢哪位好人
首页 >>法律知识
法学学士 执业11年
律师咨询