1．当事人，即写明发行人、主销商、国际协调人、各承销商的名称及地址。

2．释议，即对本协议中一些名词下一定义并给予解释，以防止歧义。

3．协议主旨：即本次股票承销的内容、目的以及原则。

4．承销事项，即本次承销的条件，各包销（代销）商的份额等。

5．承销的期限及起止时间，此为承销期限的确定条款。

6．承销付款方式及时间，即各承销商如何将承销B股所得款项支付给发行人的方式及时间。

7．佣金及付款方式、时间。

8．声明、保证、承诺，即发行人、主承销商和其他承销团成员对关于本次B股发行的一些事项的保证、承诺和声明。

9．合同的变更与终止，即是指在发行某些情况时，双方或一方有权变更与终止本协议。

10．违约责任，是指各方违以本协议项下任何义务所应承担的责任。

11．争议的解决。

12．监管法律和司法范围。

13．其他事项。由各方当事人自行协凋确定。

二、格式：可参照范例。

三、举一范例供制作时参考：

B股承销协议

本协议于        年    月    日由下列各方在            市签署：

发行人：××股份有限公司（以下简称为股份公司），一家根据中国法律成立的股份有限公司

住所：中国        省            市    路    号

主包销商：        证券公司（以下简称为主包销商）一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有主承销B股股票的权利。

住所：中国        省            市    路    号

本协议由主包销商以自己的名义并代表以下各公司签订：

1．国际协调人：        证券有限公司（以下简称为国际协调人）一家根据        （国家或地区）法律成立的经营证券业务的有限公司。

注册地址：

2．名称：        证券公司（以下简称为        ）一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销B股股票的权利。

注册地址：中国        省            市    路    号

3．名称：        证券（香港）有限公司（以下简称为        ）一家根据香港法律成立的经营证券业务的有限公司。

注册地址：香港        道      号          大厦    楼

4．名称：        证券公司（以下简称为        ）一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销B股股票的权利。

注册地址：中国        省            市    路    号

鉴于：

1．股份公司是一家依中国法律成立的股份有限公司，注册资本为        万元，分为        万股。其中        万股，占总股本        %为××公司持有，为第一大股东：        万股，占总股本        %，为          公司持有；        万股，占总股本        万股，占总股本        %由内部职工持有。股份公司股东大会已于        年    月    日通过了决议，将股份公司由一定向募集的公司改为社会募集公司，向境外投资者发行         万股B股，此次募集已为中国证监会批准。在完成此次发行工作后，股份公司的总股本将达到        万股，其中普通股        万股，B股        万股。

2．双方已同意在本协义（见下）的条件的规限下，由主包销商为发行人承销B股股票        万股，主包销商已同意安排将B股以配售价作私人配售，并将在承销期满之日下午3：00之时，未被认购的B股加以认购。

3．股份公司已同意其将在主包销商及国际协调人的协助下就配售编制并于备记录日期发行有关配售的配售备忘录。

4．各包销商均已分别同意按本协议规定的条款进行配售B股，并包销其包销承诺书所列明的数量的配售股份。

5．股份公司及各包销商已各自同意作出下述的声明、保证及承诺。

现各方协议如下：

1．释义

（1）定义

在本协议中（包括附件），除非文义另有约定，下列词语有以下涵义：

“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议，其内容涉及到本次B股配售及包销的有关事宜。

“B股”是指股份公司注册资本中的，面值为人民币1.00元，总数为     万股，要用外币认购的境内上市外资股。

“工作日”是指        证券交易所开门营业而且在深圳、香港及纽约各银行开门营业的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或纽约的公共假期。

“会计日期”是指        年    月    日。

“中国”是指中华人民共和国。

“美国”是指美利坚合众国。

“人民币”及“RMB”是指人民币，即中国的法定贷币。

“港元”或“HK”是指港元，即香港特别行政区的法定贷币。

“美元”或“VS”是指美元，即美国的法定贷币。

“截止配售日”是指        年    月    日，即主包销商国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售B股。

“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。

“境外投资者”是指：

①外国的自然人、法人或其他组织；

②香港、澳门、台湾的自然人、法人和其他组织；

③定居在国外的中国公民；

④中国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。

“章程”是指股份公司章程。

“董事”是指股份公司现任董事。

“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购B股的境外投资者，该投资者正是根据配售书而认购B股。

“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将        万股B股以私人配售的方式配售给境外投资者。

“配售备忘录”是指股份公司就本次B股配售而将发行的资料备忘录，其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由股份公司及主包销商草签，作为本协议附录。

“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。

具体如下：

“配售价”是指每股B股配售价为人民币        元，港元        元，美元        元。

“主包销商指定的帐户“是指主包销商通知国际协调人在        银行设立的        （港元或美元）帐户。

“所得款项发放日”是指        年    月    日。

“所得款项转交日”是指        年    月    日。

“兑换率”是指人民币款项折算成美元、港元的兑换率，即备忘录日期所在的日历周前一个日历周        外汇调剂中心人民币兑换美元、港元的牌价的平均价。

“国际报告会计师”是指        会计有限公司，地址为        。

“股份公司指定帐户”是指以        股份公司的名称开立的        （外币）现汇帐户，在        银行设立的，帐号为        ，此帐户号码已通知主承销商和国际协调人。

“国际协调人指定帐户”是指以       证券公司的名称开立的        （外币）帐户，在        银行设立，帐号为        。

“佣金”是指每配售一股B股          元（外币）或人民币，相等于配售价        %的款项。

“股份公司的保证”是指股份公司有关的声明、保证、承诺，即本协议第  条所规定的事项。

“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商，包括中国包销商和国际包销商。

“总发行价”是指本次B股配售所得全部款项，即发行价        元（外币）每股        万（即总股数）所得的款额。

“开始配售日”是指        年    月    日，在此日，各包销商将根据本协议而开始配售B股。

“股份”是指股份公司注册资本中每股面值人民币1.00元的股份。

“有关的证券法规”是指任何与本次B股发行、本协议的签署或者在     证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、1995年12月25日生效的《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的《关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人民共和国证券法》等。

“保证”是指股份公司、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。

“中国法律意见”是指以下二种情况：

（1）股份公司的法律顾问        律师事务所就中国法律为股份公司，主包销商、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签；及

（2）包销商的法律顾问        律师事务所就中国法律为主包销商，国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签。

“验证文件”是指由       律师事务所拟订的，日期为     年    月   日的验证文件（已签署的副本已呈交主包销商及国际协调人）。

各标题仅是为方便而加上，不影响本协议的解释。

（3）A提到法律、法规条文时，是指可能已经、或者不时会被修订、修改或重订的上述法律、法规条文。

（4）A本协议中提到的时间，除非另有明确说明，均是指        时间。

（5）各附件均构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2．配售

（1）在符合本协议规定的情况下，同是又在第    条股份公司所作的保证、声明和承诺的基础上，各包销商分别向股份公司作出承诺，将根据各自的配售比例，进行B股的配售，并在截止配售日下午3：00之时还有未配售出的股票之际，将此股票按配售比例以配售价全部购入。

（2）股份公司是以私人配售方式发售配售B股供境外投资者在发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购。

（3）股份公司委托主承销商负责组织协调此项B股配售活动，其他包销商也是受股公司委托而进行此项B股配售活动的。

（4）各包销商按本协议的约定，接受委托，负责本次B股的配售活动。股份公司与各包销商共同商定，各包销商有权代股份公司完全行使本次B股配售有关的合法权利，包括（但不限于）有权代表股份公司接受或拒绝（全部或部分）境外投资者按照配售书所提出的申请。

（5）各包销商在本协议下的义务和责任为个别的，而非连带的。

（6）如果某个或某几包销商未履行其（1）分条的义务，其他包销商有权利（但没有义务）就该违约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的B股，促成别的认购者加以认购或自行认购；若多名其他包销商欲行使此权利，则按各自认购比例来分担。

（7）主承销商有义务代表其本身和其他包销商于裁止日后的第        个工作日上午        这前向股份公司提交有关配售B股认购名单；各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定，向主承销商提交其他销义务范围以内的有关B股的认购名单，以便主承销商转交股份公司。

3．B股配售备忘录

股份公司将在主包销商和国际协调人编制股配售备忘录，并应于配售备忘录日期向国际协调人（代表主包销商）交付其要求的份数的B股配售备忘录

4．登记

（1）主包销商及国际协调人须在不迟于        年    月    日（时），将下列人士的姓名及申请的配售股份数以书面通知的形式通知股份公司：

①每一名获配售人；

②每一名获配售人或包销商（如果有的话）所申请的B股数目。

（2）股份公司应根据本协议规定，在        年    月    日之前将已认购的B股部分配给有关配售人及各包销商（如有的话）。

（3）股份公司、主包销商及国际协调人应合作向各被接纳申请人提供开立使其能持有及买卖配售之B股的帐户所需有关资料和文件。

（4）股份公司在接到上述通知的有效名单后，只要其所列名单上人士已将款项按约定支付，股份公司就应确保该认购名单内人士的名字将被登记为股份公司的股东，且其认购的B股股数列入于该认购名单中其名字对应的位置。

（5）股份公司应在收到认购名单之后第三个工作日的上午        （时）在完成第（4）分文所规定之义务后，根据                  证券交易所的规则，向其提交一份或多份股权凭证。证明上述认购名单中列入士的B股股权，并促使        证券交易所将所列名单人士的姓名或名称及所认购的B股数输入其保存的股东数据库；并在完成此事项后第二个工作日，促使        证券交易所向主承销商和国际协调人提交已收到股权凭证的书面确认书        份。

（6）股份公司保证其所分配、发行的B股，没有任何留置权、抵押权、产权负担以及第三者的权利负担于其上，而且该B股具有该等股份所有的一切权利，包括（但不限于）收取股息、投票等权利。

4．付款

（1）各包销商应在截止日后的    个工作日内，将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除相当于佣金数目的金额（具体见本协议下文就包销商协议）后，存入主包销商指定帐户内，上述款项应指定为“××股份公司发行B股”付款。

（2）国际协调人应在截止日后的    个工作日内将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除国际协调人的佣金和其他费用（具体见本协议下文及包销商协议）后，汇入主承销商的指定帐户。

（3）在上述两项条件被满足的条件下，主承销商应在截止日后的    工作日内，将其自申请人及其他包销商处收到的所有有关本次配售股份的款项，在扣除主承销商佣金和其他费用（具体见本协议下文及包销商协议）后，汇入股份公司指定的帐户上。

（4）

①如果按照本协条款，生效条件未得以满足或被放弃，本协议则应立即终止并适用第        条的规定。

②如果第    条所载的条件均符合或者被主包销商和国际协调人放弃，而且第    条及其他有关的股份公司作出的声明、保证、承诺并没有被违反，主承销商帐户内的资金，应依第（3）分条规定无条件执行，汇入股份公司指定的帐户上。

5．双方协商确认如下：

（1）在主包销商按第4条第（3）分条的的规定支付款项后，主包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止；

（2）在国际协调人及其他包销商按第4条第（1）、（2）分条的规定支付款项后，国际协调及其他包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止。

6．条件

（1）各包销商根据本协议而必须负担的义务，须在开始配售日或该日之前，下列各项条件已经符合或被主承销商和国际协调人放弃；

①主承销商和国际协调人收到股份公司的中国法律顾问提供的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，而且为各包销商满意；

②主承销商和国际协调人收到包销商的中国法律顾问拟订的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，且为各包销商满意；

③主承销商和国际协调人收到国际会计师写给包销商的意见书，其格式与内容为主承销商和国际协调人满意；

④对股份公司有关业务及资产的妥当谨慎验证及B股配售文件的验证已经完成，并为主承包销商和国际协调人满意；

⑤主包销商及国际协调人已获得足够的证据，证明已采取所有必要的步骤并获得所有必要的批准和许可，并已完成所有必要的手续及已遵守所有适用的法律、法规以使配售能够进行及B股能够发行并在        证券交易所上市交易；

⑥股份公司所做的第    条的声明，保证及承诺。

（2）股份公司应促使上述条件得以完成，假如上述条件并未完成或被满足，则本协议即失效，各个义务即告终止。同时适用第    条的有关规定。例外的是上述条件被主包销商及国际协调人豁免，或是股份公司与主包销商及国际协调人进行商洽（各方有义务进行此项商洽）。

7．声明、保证及承诺

（1）股份公司向全体及每一名包销商就下列事项及附件一部分规定的条款作出声明、保证和承诺并接受和承认作为每一名包销商均是依此所有声明、保证和承诺才签订本协议的；此等声明、保证和承诺是在本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：

①如果股份公司在任何时候知悉任何将会使本条和附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确或被违反的情况，应立即以书面形式通知主包销商及国际协调人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以补救或予以发布。

②股份公司承诺其支付所有因本次B股的发行，以及因签署、履行或强制执行本协议和股份公司在本协议下的义务在中国应支付的一切税费及其他政府性收费。

③股份公司承诺其应将采取一切必要的步骤，以确保本次B股的配售发行能在配售日进行，以及B股能够在        证券交易所上市交易。

④股份公司承诺，除有关法律、法规另有规定外，自本协议签订日起到B股截止日止，股份公司将在事先未与主包销商、国际协调人协商的情况下，将不会在中国境内外以新闻或公开发布或散发文件形式，向公众披露除B股配售文件以外的可能影响本次B股发行的资料。股份公司还承诺确保其董事、雇员及代理人也不为上述行为。

（2）所有包销商及每一名包销商分别向股份公司作出以下所列各条及附件二的声明、保证和承诺，并接受和承认股份公司是根据该等所有声明、保证和承诺才签订本协议的；此等声明、保证和承诺是本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：

①使每一包销商均承诺，如果其在任何时候知悉任何会使本条和附件一、附件二所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确违反的情况，应立即以书面形式通知股份公司及其他包销商并进行协调，按其合理的要求，采取必要的措施公布；

②每一包销商均承诺，其将尽责、勤勉地按本协议的规定完成本次B股发行工作。

③除非另有约定，每一项保证均应独立解释，不应因参照任何其他保证之条款或本协议之条款而受到限制，也不应受上述条件的影响。

④由于违反第7条、附件一、附件二所列的声明、保证和承诺所引起的任何责任，不应因本次B股的认购发行完毕而受到影响。

8．佣金和费用

（1）作为各包销商按本协议提供服务的代价，股份公司将以        （币种，一般为外币）向各包销商支付佣金：

①股份公司须向主包销商支付包销佣金和协调费用，相等于其它所包销B股的配售价的        %；

②股份公司须向国际协调人支付包销佣金和协调费用，相等于其所包销B股的配售价的        %；

③股份公司须向其他包销商支付包销佣金，相等于各自所包销B股的配售价的        %。

（2）包销商在B股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律师费及其他专业印刷及其他相关费用应由股份公司负担，其支付方法同于佣金。

（3）各包销商指定的帐户：

①主包销商：        银行，户口名称        户口号码。

②国际协调人：        银行，户口名称        ，户口号码        。

③            证券公司：            银行，户口名称        ，户口号码        。

④            证券公司：            银行，户口名称        ，户口号码        。

⑤            证券公司：            银行，户口名称        ，户口号码        。

9．不可抗力

（1）在本次B股配售实行日之前的任何时候，如果发生、出现、存在或者实施以下各项情形：

①任何新法律、法规或者现有法律、法规这任何变动，或任何法院或其他有权监管机构对现有法律、法规之诠释或应用方面之变动；而该等事项在主包销商（代表各包销商利益）和国际协调人在知悉后，并在考虑了其所有认为重要的因素后，主承销商和国际协调人认为该事件或情形已经或可能将会对公司的业务、财务状况、公司前景或者配售B股，或者对B股持有人之权益产生重大不利影响；或

②任何国内、国际政治、经济、金融、市场、军事及其他状况发生变化，主包销商和国际协调人认为该等事件或情形已经或可能将会对股份公司的业务、财务状况、前景或者本次B股配售产生重大不利影响的；或

③        证券交易所之一般证券买卖因金融市场上之特殊情况或其他原因而被冻结、暂停或限制的情况；或

④任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所控制的自然灾害，主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将要对本次B股配售产生重大不利影响。

（2）在出现上述任一种或一种以上情形下，主包销商和国际协调人（代表其本身和其他包销商），可以向股份公司发出书面通知，列出所根据本条款的理由，从而暂停（不超过20天）或者终止本协议。

10．违约赔偿

（1）股份公司同意并承诺如果发生以下任何一项，导致任何一名包销商在任何司法管辖区要负担某等损失，包括（但不限于）被索赔、承担责任、法律费用、开支等，股份公司要负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的；如果上述费用是由于每一名包销商自己、或其任何高级职员或雇员的疏忽欠诚意所引致，则该包销商不得为此而索赔，股份公司也有权拒绝赔偿：

①根据本协议而为本次B股发行所为的任何正常行为；或以及

②股份公司所提供的资料、文件有不正确、不完整，或者是误导的；或以及

③股份公司违反了本协议内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。

（2）各包销商同意并承诺如果发生以下事项，导致股份公司要负担某等损失，包括（但不限于）本次B股发行被迟延，或失败，或造成其他开支、法律费用等，除非下列条款另有约定，由各包销商负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的；如果上述费用是由于股份公司自己或其任何高级职员或雇员的疏忽或欠诚意所引致，则股份公司不得为此而索赔，该包销商也有权拒绝赔偿：

①各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次B股配售不能按本协议的规定进行；或：

②各包销商的任何声明、保证、承诺不真实或有误导使配售不能按本协议规定进行；或

③如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付款的话，违约方应按股份公司的要求向其支付未付款项之利息。计息日自其应付日期到实际付款日期止，利息的计算以每360天为基准，以    ％(某外币的基准利率)加        惩罚利率来计算。在违约期间按此利率逐日计算复利。

股份公司同意每一包销商的此项赔偿责任均为独立的，即任何包销商不必为任何其他包销商因未能履行其在本条项下的义务而承担任何责任。

11．终止

(1)如果发生下列任一情形，各包销商有权在付款放行日下午        时之前任何时候，向股份公司发出书面通知，终止各包销商根据本协议应负的义务：

①发生第9条之情事；

②股份公司违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；

③股份公司在本协议及附件一中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或未得到履行；

④在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致股份公司于本协议及附件一内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

(2)如果发生下列任一情形，股份公司有权在付款放行日下午        时之前任何时候，向主包销商(代表其本身和其他包销商)和国际协调人发出书面通知，终止股份公司根据本协议应凌的义务：

①发生第9条之情事；

②各包销商违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；

③各包销商在本协议及附件二中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或者未得到履行；

④在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致股份公司于本协议及附件二内所作的任何声明二保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

(3)如果本次发行的B股在        年    月    日(或股份公司与主承销商、国际协调人约定的其它日期)没有在证券交易所上市交易，主承销商和股份公司可以以书面形式通知对方及所有其他承销商，中止各自在本协议下的义务。

(4)在发生以上情事之时，各方可以(但不是义务)不发出中止本协议的通知，而以书面通知的形式进行商洽，作出修改本协议或终止本协议的决定。

(5)上面条款的规定均不影响第9条、第10条的效力。

12．转让

（1）本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方当事人及其继承人的利益。

（2）本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。

13．弃权

本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之任何权利，不得视同或构成被解释为放弃该等权利。

14．进一步保证

股份公司同意，在现在或将来任何时候，如果主包销商或国际协调人提出使本协议完全生效及确保主包销商或国际协调人为完全履行本协议而得到本协议授予其的权力、权利及补救而必须的合理的要求(包括行动及文件)，股份公司给予满足。

15．通知

(1)本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面给予或作出，而且除非另有具体规定，应以中文与英文两种语言书写。

(2)任何上述通知或其他通讯应按第(3)分条规定的地址发送，且应依下列情况视为已适当给予或发出：

①如以专人投递，则在有关接受方地址交递时；

②如以邮寄，则于寄出后五个工作日后；但是空邮除外；

③如以电传或传真，唯有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。

(3)所有通知或其他通讯应发往下列地址：

若致股份公司：

    收件人：        (人名)

    地址(邮编)：

    传真号码：

若致主包销商

    收件人：        (人名)

    地址(邮编)：

    传真号码：

若致国际协调人

    收件人：        (人名)

    地址(邮编)：

    传真号码：

若致        证券公司：

    收件人：        (人名)

    地址(邮编)：

    传真号码：

若致        证券有限公司：

    收件人：        (人名)

    地址(邮编)：

    传真号码：

若致        证券公司：

    收件人：        (人名)

    地址(邮编)：

    传真号码：

16．部分失效或可执行

若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的其他条款，也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。

17．文字

本协议以中文及英文订立，两种文本涵义应互相一致，且具有同等效力。一旦两种文本有任何不一致之处，应以中文本为准。

18．时间

时间是本协议的关键因素。

19．适用法律

本协议适用中国法律并应按中国法律(包括但不限于有关证券法律、法规)解释。

20．争议的解决

因本协议项下所产生的，或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求，应由各方友好协商解决。如果自开始协商后20天未达成一致，则应向中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则仲裁解决。仲裁程序应全部采用中、英文进行且仲裁裁决为终局的，且对本协议各方有约束力。