法律知识
首 页
全国分站
法律咨询
律师黄页
专业律师
律师说法
律所名录
法律知识
律师在线
法律人才
法网大全
首页
>>
法律知识
公司合并应注意哪些问题？
律师文集
公司合并应注意哪些问题？
一、公司合并应注意哪些问题？
公司合并应注意的问题包括合并的方式和合并所必须经历的过程，具体如下：
公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据
公司法
第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并的程序具体如下：
(一)订立合并协议
对合并协议应包括哪些主要条款，
公司法
没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称合并与分立规定)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：
1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;
3、合并后公司的投资总额和注册资本;
4、合并形式;
5、合并协议各方债权、债务的承继方案;
6、职工安置办法;
7、
违约
责任;
8、解决争议的方式;
9、签约日期、地点;
10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(二)通过合并协议
合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国
公司法
第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(三)编制资产负债表和财产清单
(四)通知债权人和公告
我国
公司法
第184条第3款规定了通知债权人的程序和公告的方式。
该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。表明我国
公司法
赋予了参与合并的公司债权人异议有阻止合并程序进行的效力。
为了保护债权人，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定：“企业进行吸收合并时，参照
公司法
的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务
起诉
兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行
起诉
被兼并企业原资产管理人(出资人)。
(五)主管机关批准
公司法
第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。
(六)办理公司变更、注销登记
公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。
综上，公司合并所涉及到的法律问题非常之多，所以在实际的操作过程中通常会占据很长的时间，而公司合并后的效果要么就是原有的公司规模变大了，要么就是在市场上出现了一个全新的公司组织，但是在合并的过程中也必须要这种流程的合法性。
·
股东会关于修改公司章程决议的基本...
股东会关于修改公司章程决议的基本内容有哪些?1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定时)。2、会议通知情况及到会股东状况：会议通知时间、方式;到会股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应该与会议召开15日前通知全体股东。3、会议主持状况：首次会议由出资最多的股东......
·
公司法股份回购注销的形式有哪些
公司法股份回购注销的形式有哪些？上市公司通过发行股份来筹集资金，一般情况下，公司不得回购股份，但是当公司因减少注册资本需要时，可以向证监会提出回购股份申请。股份回购注销也是一种员工激励手段，可以优化上市公司股权结构。那么公司法股份回购注销的形式有哪些？下面我们......
·
关于财务的公司法法条及司法解释有...
关于财务的公司法法条及司法解释有哪些？一般的公司都会专门设置财务的岗位，用于对公司财务资金进行日常管理。由于涉及公司运营的必备钱款，如果财务的操作违反法律法规，如虚假报账、擅自挪用公司资金等，财务个人和公司整体需要承担法律责任。关于财务的公司法法条及司法解释......
·
如何注册私募基金公司？
如何注册私募基金公司？首先，在中国投资的私募股权投资基金有四种：1、专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。2、大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。美国投资者偏好独立投资......
·
浦口追讨欠款
一审.认定事实：恒发公司的股东为杜......
·
常州市金坛区看守所
常州市金坛区看守所地址位于常州市金坛区（原金坛市）......
专利的申请程序是怎样的？第二十六条 申请发明或者实用新型专利的，应当提交请求书、说明书及其摘要和权利要求书等文件。请......
是的，招标人经过评标委员会的评标确定中标人后，招标人应当向中标人发出中标通知书。中标通知书实质上就是招标人的承诺。所谓承......
诉前财产保全异议的救济方式是什么?1、最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第三条规定：“人民法院在审理......
一、申诉和再审有什么区别1、提交诉状不同。对于刑事申诉，申诉人应当向人民法院提交“刑事申诉状”。对于民事申请再审，应当......
一、融资租赁住房买卖不破租赁相互抵触吗?不抵触的，从买卖不破租赁原则的确立过程可以看出，该原则主要适用于土地、房屋等不动产......
怎么防范拖欠货款纠纷的出现在经济交往过程中最害怕的就是出现拖欠货款的情况，但这样的情况在实践中却是经常出现的，这对当事......
·
对从业人员来说劳动合同的签订有必要吗？
对从业人员来说劳动合同的签订有必要吗？一、对从业人员来说劳动合同的签订有必要吗？有必要的。劳动者从进入用人单位提供实际用工行为开始，用人单位就应当与劳动者签订劳动合同，否则从实际用工次月起至一年期限内，用人单位将承担双倍工资赔偿的处罚。......
·
施工企业融资存在的困境是什么?
施工企业融资存在的困境是什么施工企业大多数情况下都是从事建筑行业的，其实市场上的施工企业在进行融资的时候，不一定所有的施工企业融资的渠道都比较困难。有些情况下，一些大型的比较正规的施工企业，融资的方式和渠道还是比较灵活的。但是施工企业在融资......
一、失业金领取标准是什么失业保险金按当地最低工资标准的百分之八十，由社会保险经办机构按月发放。省人民政府可以根据国家规定......
有问题要咨询？
公司合并应注意哪些问题？
事发地：
*
<--请留地址，便于分析
手机号：
*
<--请留手机，以便律师回复
热门城市
甘孜律师
金山区律师
浦东新区律师
澳门律师
呼伦贝尔律师
扬州律师
兴安盟律师
河东区律师
那曲律师
新疆律师
欧洲律师
东莞律师
昌平区律师
房山区律师
贺州律师
蚌埠律师
惠州律师
攀枝花律师
辽宁律师
新星律师
推荐律师
安徽
章浩律师
副主任 法学学士
18951945636
江苏
朱效武律师
法学学士 执业18年
18501560386
安徽
沈培亮律师
法学学士 执业14年
18656084778
江苏
邹馥憧律师
主办律师 法学学士
13814066391
上海
邱国开律师
法学学士 执业12年
13052261268
江苏
王庆磊律师
副主任 法学学士
18036231135
律师咨询
·
装修未按时完成，装修款未退还
·
欠款人一直欠钱不还，有证据如下：借条、微信转账记录（
·
辽宁省凌源市四官镇
·
疫情原因我在滨州购买二手车车商向我隐瞒
·
婚姻纠纷，关于男方出的财礼和女方的人身伤害
·
我老公因开x博机游戏机被刑拘了，我想问他这种会不会判刑？
·
饭店经理扣钱要挟不让员工回家过年。
·
经司法鉴定为一级轻伤，现对方家属寻找协商赔偿，按照法律赔偿标
·
我的工人在工地没有安全防护措施意外摔伤，我和工地没有
·
老板不給工资如何办,我是2010年11月16日开始在大窑湾给
·
事情是在闻喜县干活，干了几天活不好我要走老板把那几天
·
离职两年了。发现劳动关系没解除。原单位说解除劳动关系必须自己补交保险的所有费用。是否合理呢。
首页 >>法律知识
副主任 法学学士 
律师咨询