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 股东权益维护的又一法宝

  网友 公众会员 来自：贵州-遵义楼主
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 股东权益维护的又一法宝                                  ——评《新公司法司法解释二》文/臧小丽律师/法学博士重视股东利益保护的新《公司法》赋予了公司股东一系列广泛的权利，并且规定当股东利益受到侵害时可以通过诉讼这种司法救济措施来维护权利。由此，公司诉讼开始迈向多元化时代，一批新类型的公司诉讼进入了司法领域，这些新类型包括：（1）股东对股东会、董事会的决议依法请求确认无效或撤销之诉（第22条）；（2）有限责任公司股东“要求公司提供查阅会计账簿”之诉（第34条）；（3）有限责任公司异议股东的退股权保护之诉（第75条）；（4）因董事会或监事会怠于行使职权而产生的股东派生诉讼制度（第152条）；（5）针对董事和公司高管侵犯公司权益的股东直接诉讼制度（第153条）；（6）公司出现僵局时股东享有解散公司诉讼权（第183条）。   但是，作为公司这种复杂经济组织的基本法，《公司法》只有区区219条，它对各种公司诉讼只能是作出框架性、原则性的规定。当大批公司纠纷案件涌向的时候，往往会无所适从，因为仅仅依靠《公司法》，连谁当原告、谁当被告，哪家有管辖权等等一些基本的问题都找不到直接答案。看来要想真正把股东利益保护落到实处，必须把《公司法》的有关规定进一步细化，必须制定出具有可操作性的统一司法制度，这个任务就落到了最高人民的头上。4月最高已经颁布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（一）(以下简称《新公司法司法解释一》），该解释旨在解决新、老《公司法》如何过渡适用问题，并不涉及公司诉讼的具体规定。   5月19日，《最高人民关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》）(以下简称《新公司法司法解释二》）对外公布并生效实施，这是《公司法》修订后第二个关于适用公司法的司法解释。它共计24个条文，专门针对公司司法解散和非破产清算问题进行了解释。司法解散程序重在保护股东利益，而清算程序重在保护债权人及股东利益。依据该司法解释，当公司出现僵局股东提起公司解散之诉时，股东就多了一件捍卫自身权益的法律武器了。   所谓“公司僵局”，是指公司股东、董事之间矛盾激化，公司运行陷入僵局，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状况。开始实施的新《公司法》，针对公司僵局作出了股东可以请求强制解散公司的规定，这体现在《公司法》第183条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民解散公司。”但是，由于这一规定过于简单，缺乏可操作性，各地对该条文的理解和适用存在较多的争议。自新《公司法》实施开始，股东请求解散公司的案件比较多，司法界迫切需要统一受理强制解散公司案件的司法尺度。《新公司法司法解释二》的积极意义就在于此，具体而言，主要体现在以下几个方面：一、统一了股东可以提起解散之诉的条件   《公司法》对可以起诉的股东资格已经作出了明确的界定，必须是“持有公司全部股东表决权10％以上的股东”。但是，考虑到解散公司诉讼的严重后果——等于宣告一家公司的死亡，也就意味着其民事主体资格的丧失，为防止滥用诉权，又对股东提取解散之诉设定了限制性条件，即必须是“公司经营管理发生严重困难，继

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13176674887 杨淑清律师(山东-济南)2
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·杨淑清律师，山东坤泽律师事务所主任、设立人。毕业于山东大学法学院，专职从事法律服务工作二十...
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保定高宏图
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laoquan547
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